目 录
前言
１）合营双方
２）成立合资经营公司
３）生产经营目的、范围和规模
４）投资总额与注册资本
５）合营各方的责任
６）技术转让
７）产品销售
８）董事会
９）管理机构
１０）原材料及设备的采购
１１）公司的筹建
１２）劳动管理
１３）税务、财务、审计
１４）合营期限
１５）解散与清算
１６）保险
１７）合同的修改、变更与解除
１８）违约责任
１９）不可抗力
２０）适用法律
２１）争议的解决
２２）合同文本和文字
２３）合同生效及其他
附件一、技术转让协议
附件二、产品销售协议
附件三、会计程序
前 言
ＸＸＸＸ与ＸＸＸＸＸ根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国ＸＸＸ共同投资举办生产及销售ＸＸ钻头的合资经营企业，特订立本合同。
第一条 合营双方
本合同的当事人为：
ＸＸＸＸ（以下简称甲方）
法定地址：ＸＸＸＸ
电报：ＸＸ 邮政信箱：ＸＸ
法定代表：
姓名：ＸＸＸ 职务：ＸＸ 国籍：ＸＸ
ＸＸＸＸ（以下简称乙方）
法定地址：ＸＸＸＸ
电传：ＸＸ 邮政信箱：ＸＸ
法定代表：
姓名：ＸＸＸＸ 职务：ＸＸＸ 国籍：ＸＸ
第二条 成立合资经营公司
甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营ＸＸ钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。
２．１合营公司的中文名称为：ＸＸＸＸ
英文名称为：ＸＸＸＸ
２．２合营公司的法定地址：ＸＸＸＸＸ
２．３合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。
２．４合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。
第三条 生产经营目的、规围和规模
３．１甲乙双方合资经营的目的是：采用ＸＸＸ先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的ＸＸ钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。
３．２生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的ＸＸ钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其它型号的ＸＸ钻头。
合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动：
（１）对销售的产品提供必要的技术服务；
（２）研究与发展ＸＸ钻头新产品，以便更好地为用户服务。
３．３生产规模：合营公司投产后第Ｘ年，全面生产时，应具有年产ＸＸ只各种规格型号ＸＸ钻头的生产能力。
第四条 投资总额与注册资本
４．１合营公司的投资总额与注册资本均为ＸＸ美元，甲乙双方各投资ＸＸ美元，均为总注册资本的ＸＸ％。
４．２合营公司正式投产后，甲方双方以头Ｘ年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。
４．３甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中１．１及１．２条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。
４．４合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。
４．５甲乙双方的现金出资分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的ＸＸ％，其余ＸＸ％在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行ＸＸ分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。
４．６合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。
４．７合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。
第五条 合营各方的责任
５．１甲方有责任完成下述各项事宜：
５．１．１办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。
５．１．２协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。
５．１．３协助合营公司向有关银行办理银行开户及获取贷款的手续。
５．１．４向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。
５．１．５组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。
５．１．６按本合附件四“出资协议”１．１条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。
５．１．７协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。
５．１．８协助合营公司在中国境内设置设备、材料、原料及通讯设施。
５．１．９协助合营公司联系落实水、电、气和其它能源、交通等基础设施。
５．１．１０协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。
５．１．１１协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。
５．１．１２协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。
５．１．１３协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。
５．１．１４办理合营公司委托的其他事项。
５．２乙方有责任完成下述各项事宜：
５．２．１按本合同附件四“出资协议”１．２条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。
５．２．２协助合营公司向国外银行获取贷款。
５．２．３提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。
５．２．４培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。
５．２．５保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。
５．２．６协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。
５．２．７协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。
５．２．８协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。
５．２．９办理合营公司委托的其它事宜。
第六条 技术转让
６．１甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。
６．２乙方对转让技术提供如下保证：
６．２．１向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。
６．２．２技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。
６．２．３在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。
６．２．４按技术转让协议的规定以合营公司技术人员和工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。
６．２．５提供合营公司认为必要的技术支持。
６．２．６乙方将帮助中方试验、评价热稳定性ＸＸ产品。
第七条 产品销售
７．１乙方负责包销合营公司年产量ＸＸ的产品，但最多为ＸＸ只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。
７．２如果乙方未能按７．１条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过ＸＸ的年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。
７．３经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。
７．４合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。
第八条 董事会
８．１合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。
８．２董事会由Ｘ名董事组成，其中甲方委派Ｘ名，乙方委派Ｘ名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期Ｘ年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。
８．３董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：
８．３．１合营公司章程的修改；
８．３．２合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；
８．３．３合营公司注册资本的增加；
８．３．４合营公司与其它经济组织的合并；
８．３．５合营任一方出资额的转让；
８．３．６总经理及副总经理的任免；
８．３．７聘请在中国注册的审计师；
８．３．８决定在中国境内外设立分支机构事宜；
８．３．９其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；
其他事宜可由多数通过作出决议。
８．４董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代行其职权。
８．５董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：
８．５．１董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；
８．５．２会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特殊情况由董事会决定会议召开地点；
８．５．３经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；
８．５．４董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；
８．５．５董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；
８．５．６会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决议具有同等效力。
８．６董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付。
第九条 管理机构
９．１合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由Ｘ方推荐，首届副总经理由Ｘ方推荐，经董事会任命，任期Ｘ年。下届正、副总经理由董事会确定任命。
９．２总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
９．３合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。
９．４总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。
第十条 原材料及设备的采购
１０．１合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。
１０．２在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取Ｘ的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。
１０．３合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。
第十一条 公司的筹建
１１．１合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由Ｘ人组成，其中甲方Ｘ人，乙方Ｘ人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组长一人，组长、副组长均由董事会任命。
１１．２筹建组在筹建期间负责处理以下事项：
１１．２．１经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等。）
１１．２．２甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。
１１．２．３组织设备、附属工程的安装调试。
１１．２．４编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。
１１．２．５负责技术资料的整理、转译。
１１．２．６负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。
１１．３筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。
１１．４筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。
第十二条 劳动管理
１２．１合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
１２．２总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。
第十三条 税务、财务、审计
１３．１合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。
１３．２合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
１３．３合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。
１３．４合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。
１３．５合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。
１３．６合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其它国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。
合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。
１３．７每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。
第十四条 合营期限
合营公司的合营期限为中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起ＸＸ年。
在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，输变更登记注册手续，可以延长合营期限。
第十五条 解散与清算
１５．１合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提 出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。清算委员会委员甲乙方各占Ｘ，清算委员会委员应制度清算方案，并报请董事会通过执行。
１５．２清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。
１５．３合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。
１５．４整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。
第十六条 保险
合营公司的中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十七条 合同的修改、变更与解除
１７．１本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。
１７．２由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
１７．３由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八条 违约责任
１８．１甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第１７．３条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
１８．２由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。
第十九条 不可抗力
由于地震、台风、水灾、水灾、战争以及其它无法预见并且对其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。
第二十条 适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十一条 争议的解决
２１．１凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交ＸＸＸＸ仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
２１．２在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
２１．３仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。
２１．４仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。
第二十二条 合同文本和文字
本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准，合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。
第二十三条 合同生效及其他
２３．１按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。
附件一、技术转让协议
附件二、产品销售协议
附件三、会计程序
上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。
附件一 技术转让协议
目 录
１）总则
２）技术转让内容
３）定义
４）价格
５）支付和支付条件
６）技术资料的交付
７）技术资料的转译
８）发展技术的提供
９）验收
１０）保证及违约索赔
１１）制造和销售
１２）商标
１３）保密
１４）不可抗力
１５）税收
１６）适用法律
１７）仲裁
１８）生效
１９）文字
２０）合同附件
２１）签字
序 言
根据ＸＸＸ钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公司与乙方签订有关制造ＸＸ钻头的技术转让协议，由乙方向合营公司转让ＸＸ钻头（以下简称合同产品）的设计、制造、检测、ＸＸ及胎体回收等全部技术，包括专有技术及在整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使用这些技术生产和销售合同产品。
第一条 总则
１．１协议名称：“ＸＸ钻头技术转让协议”
１．２协议的双方：
供方：ＸＸＸ
法定地址：ＸＸＸ
电传：ＸＸ 邮政信箱：ＸＸ
法定代表：
姓名：ＸＸ 职务：ＸＸ 国籍：ＸＸ
受方：ＸＸＸ
法定地址：ＸＸ
法定代表：
姓名：ＸＸ 职务：ＸＸ 国籍：ＸＸ
第二条 技术转让内容
乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有ＸＸ钻头品种的：
２．１设计技术及全部合同产品的设计资料，内容见附录一。
２．２制造技术，详细内容及资料清单见附录二。
２．３ＸＸ及胎体材料的回收技术，内容见附录三。
２．４生产管理技术，内容见附录四。
２．５在乙方的制造厂内对合营公司的技术人员和管理人员进行培训，在合营公司内，由乙方派遣称职的专家，对合营公司职工进行培训，培训计划见附录五。
２．６乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六。
２．７为生产合同产品的车间提供工艺设计，内容见附录七。
２．８提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询。
第三条 定义
本协议的有关名称的定义如下：
３．１“合同产品”－－指在附录一中所列的全部产品，以及合营期间新发展的产品。
３．２“图样”－－指乙方用于制造合同产品使用的全部设计图、工艺、工装图、检验用图等。
３．３“标准”－－指乙方制造合同产品采用或内部自定的标准，包括：
１）ＩＳＯ标准
２）ＡＰＩ标准
３）乙方自定的内部标准
３．４“入门费”－－指乙方按第二条全部内容，向合营公司转让制造合同产品的技术，合营公司应支付给乙方的费用。
３．５“提成费”－－由于乙方将制造合同产品的专有技术转让给合营公司使用，合营公司在本协议规定的期间按第四条４．２款的规定支付给乙方的费用。
３．６净销售额＝产品销售额－运输费－保险费－包装费－工商税－各种手续费（包括佣金）
第四条 价格
合营公司以入门费和提成费两种方式支付：
４．１入门费为ＸＸ美元，这是固定价、内容包括：
１）技术资料的整理、复制、发运费用；
２）乙方在国内外培训合营公司人员的费用；
３）乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术服务的旅费及工资。
４．２技术提成费，提成期为Ｘ年，从合营公司ＸＸ年正式生产出合格钻头开始，根据公司产品按本协议３．６条所规定的净销售额，按下述提成率分年提取。提成率：从正式生产的第一年至第五年为Ｘ％从开始生产的第六年至第十年为Ｘ％
４．３本条４．２款所支付给乙方的技术提成费是按合营公司年产量不超过ＸＸ只钻头为依据的，超过ＸＸ只的部分，按Ｘ％的提成率支付提成费。
４．４提成费按公历年度计算，从每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年计算。
第五条 支付和支付条件
５．１合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有关规定折算成Ｘ币，以Ｘ币支付，由ＸＸＸ电汇到：
Ｘ国：ＸＸＸ银行 银行乙方帐号：ＸＸ项下。
乙方支付给合营公司的一切款项，同样以Ｘ币支付，由ＸＸＸ银行通过中国银行汇合营公司帐户。
５．２本协议第四条规定的入门费ＸＸ美元，合营公司按以下方式和比例支付给乙方。
５．２．１合营公司合同生效后并收到按本协议第６．１条规定的全部资料及乙方通过中国银行ＸＸ分行转来的下列单据，经审核无误后，在ＸＸ天内支付给乙方入门费总额的Ｘ％，共计ＸＸ元。
Ａ．商业发票一式六份；
Ｂ．银行保证函一份；
Ｃ．由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不需要有关出口许可证证明的复印件；
Ｄ．即期汇票一份。
５．２．２合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部技术资料，经验收，并收到乙方通过中国银行ＸＸ分行转来的下列单据，经审核无误后，在ＸＸ天内支付给乙方入门费总额的Ｘ％，共计ＸＸ元。
Ａ．乙方代表在移交给合营公司的全部技术资料册签字复印件二份；
Ｂ．装箱单一式四份；
Ｃ．空运单一式四份；
Ｄ．商业发票一式六份；
Ｅ．即期汇票一份。
５．２．３合营公司通过中国银行ＸＸ分行收到乙方转来的下列单据经审查无误后，在ＸＸ天内支付给乙方入门费剩余的Ｘ％，计ＸＸ元。
Ａ．双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份；
Ｂ．商业发票一式六份；
Ｃ．即期汇票一份。
５．３合营公司在收到乙方根据本协议第６．１条规定的第一批技术文件交付通知后的ＸＸ天内，通过中国银行ＸＸ分行开立以乙方为受益人的金额为ＸＸ美元的不可撤销的信用证。
５．４提成费：
提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月未后的ＸＸ天内，由合营公司报给乙方一份根据合同产品的净销售额和规定的提成率计算的提成费结算表。合营公司在收到乙方寄来的商业发票一式六份后，于ＸＸ天内支付给乙方技术提成费。
５．５在中国发生的所有银行费用由合营公司负担，在中国以外发生的所有银行费用由乙方负担。
第六条 技术资料的交付
６．１乙方应在本协议生效后一个月内，向合营公司提供车间工艺平面布置及辅助工程设计说明，包括车间设备明细表、设备性能要求、生产厂家、车间动力消耗量等资料。
６．２乙方在本协议生效后三个月内向合营公司提供本协议附录一及附录二所规定的全部资料。
６．３乙方在本协议生效后６个月内，提供剩余的技术资料。
６．４全部资料采用空运，在乙方驻ＸＸ办事处进行交接。每批技术资料在乙方ＸＸ办事处验收之日，为该批技术资料的实际交付日期。
６．５在每批技术资料发运后４８小时之内，乙方应电告合营公司资料名称、序号、发运的空运单号、发运日期、件数等。
６．６每批技术资料发运后４８小时之内，乙方应向合营公司航寄下列单据：
Ａ．空运单正本一份，副本二份；
Ｂ．发运技术文件的装箱清单一式三分。
６．７乙方交付的技术资料的包装，应适合于长途运输和多次搬运，并为防止潮湿和雨淋损坏而采取妥善的预防措施。
在每件包装内和包装表面应以英文标志下列内容：
合同号：
唛头；
目的地；
收贷人：
毛重；
箱号；
每件包装箱内附有详细装箱清单二份。
６．８乙方提供的资料采用英文书写，共一式三份：图样为一份底图二份蓝图，图样采用英制或公制尺寸标注，使用标准可为（１）ＩＳＯ标准；（２）ＡＰＩ标准；（３）乙方的厂标，并应提供一套各类标准手册。
６．９乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承担，运输途中资料的遗失，损坏或资料的不完整情况合营公司以电传通知对方，乙方在接到电传后６０天内应予以补供。
第七条 技术资料的转译
乙方提供给合营公司的技术资料，应根据中华人民共和国规定的技术标准进行转译，转译方案由乙方及合营公司的技术人员共同协商制定。
第八条 发展技术的提供
８．１在合营公司整个合营期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的新技术及时地提供给合营公司且不另收费，但ＸＸＸＸ年以后合资企业人员到乙方公司的飞机票和食宿费除外。
８．２由合营公司发展的新技术，所有权属于合营公司，但乙方作为发明者之一有权免费使用和转让给ＸＸ公司或其合资企业。
第九条 验收
９．１合营公司收到技术资料后一个半月内，按本协议附录一、附录二、附录三、附录四、附录七中附表所列内容进行清点、核查，资料如有不完整或错误处，用电传通知乙方。
９．２合同产品验收，按本协议附录八的规定进行。
第十条 保证及违约索赔
１０．１乙方保证按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥有的最新资料，在合营公司的整个合营期间，乙方应及时将其改进和发展的，已用于生产的新技术提供给合营公司。
１０．２乙方保证按本协议附录提供的技术资料是正确的、完整的、清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营公司。
１０．３乙方保证合营公司使用全部转让技术制造、销售、使用产品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律责任及经济责任，由乙方承担。
１０．４乙方确保对合营公司人员的培训及对合营公司的技术服务，在时间及质量上均能满足要求。
１０．５乙方保证合营公司在正确使用转让的技术时生产的产品，质量能达到ＸＸＸ同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。
１０．６乙方提供的技术资料如有不完整之处，乙方收到合营公司通知后于３０天内予以补充提供。乙方提供的技术资料如有错误，由乙方负责进行修改，并在３０天内补充提供修改后的正确资料。
１０．７合同产品按本协议附录八规定进行验收时，如质量达不到规定的标准，双方应在友好协商基础上分析原因，找出解决办法，并根据引起的原因，作如下处理：
１０．７．１由于资料错误或专家指导错误引起的，一切直接损失，包括试验分析过程中的一切费用由乙方负责赔偿。如由合营公司的责任引起的，一切费用由合营公司负责。
１０．７．２由于乙方原因合同产品经反复试验，在半年内仍达不到规定标准时，乙方应赔偿一切直接损失费。
１０．８由于乙方原因技术资料未按时交付，每迟交一个月罚入门费的Ｘ％，但累计最多不超过Ｘ％。
１０．９乙方未按技术转让协议的规定提供技术，或发现有欺骗、隐瞒行为，乙方应负责赔偿合营公司的一切直接损失。
１０．１０在按上述规定罚款或赔偿后，乙方有继续履行合同的义务。
第十一条 制造和销售
１１．１合营公司可在中华人民共和国境内合营公司的工厂内自由使用转让技术制造和按销售协议销售合同产品。
１１．２由乙方负责返销ＸＸ％的合营公司合同产品（最多达到ＸＸ只/年），销售到国际市场，其余由合营公司负责销往国内外市场（详见“销售协议”）。
第十二条 商标
合同产品使用商标详见“关于建立ＸＸ钻头合资经营企业的合同”第七条７．４款。
第十三条 保密
合营公司对乙方提供的转让技术（包括专有技术、技术决窍）中受法律保护的技术，在本协议的有效期内，负有保密的义务，但在签订协议之前已为第三者了解的或非合营公司责任而泄露的，合营公司不承担责任。
第十四条 不可抗力
一切当事人不能预见，无法避免及防止的地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力事件，直接影响到协议的履行或不能按规定履行时，遇上述事故的一方应立即将事故情况电告对方，并在ＸＸ天内提供事故详细情况及协议不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有关政府部门证明上述事故发生的证明，双方按事故对履行合同的影响程序，协商决定继续履行合同或处理后事的方法。
第十五条 税收
乙方从中国境内取得的收入，应按中华人民共和国的有关法律和条例规定交纳各项税金。
第十六条 适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共和国法律的管辖。
第十七条 仲裁
１７．１凡因执行本协议所发生的一切与本协议有关的争议，双方应通过友好协商进行解决。
１７．２协商不能解决的争议，可提交ＸＸＸ仲裁，按该机构的仲裁程度和规则进行仲裁。
１７．３仲裁是终局的，对双方均有约束力。
１７．４仲裁费用除仲裁委员会另有规定的以外，由败诉方负担。
１７．５仲裁中除双方有争议正进行仲裁部分外，本协议应继续履行。
第十八条 生效
本协议为合同不可分割的组成部分，协议的有效期与主合同有效期相同，与主合同具有同等效力。
第十九条 文字
本协议用中文及英文书写，两种文字具有同等效力，如两种文本有不符之处，以中文本为准。协议各签署中英文正本一式四份，双方各持两份。
第二十条 合同附件
本协议的附录，附件是本协议不可分的组成部分，其内容包括：
附录一 合同产品的设计技术
附录二 合同产品的制造技术
附录三 ＸＸ及胎体材料的回收技术
附录四 生产管理
附录五 人员培训
附录六 技术服务
附录七 车间整体设计
附录八 技术验收
第二十一条 签字
本协议由双方的授权代表于ＸＸＸ年Ｘ月ＸＸ日在中国ＸＸ正式签署。
ＸＸＸＸ ＸＸＸＸ
代表： 代表：
附录一 合同产品的设计技术
１．合同产品包括乙方全部ＸＸ钻头，产品，品种规格见附表一，年产ＸＸ只ＸＸ钻头，产品品种设想见附表二。
合同产品还包括在协议有效期内，乙方改进和发展的并已用于生产的所有ＸＸ钻头新品种。
２．产品的设计技术部分包括：
２．１附表一内列所有的全部合同产品的最新的完整的设计图样及设计说明。
２．２ＸＸ钻头的设计原理及计算方法说明，包括乙方所拥有的用于设计的各种资料、标准、规定、经验、数据等。
２．３在合营公司决定投资购买用于计算机辅助设计与制造的硬件及软件后，乙方将帮助建立这一系统并培训合营公司的人员。
附录二 合同产品的制造技术
（１）产品的工艺流程、制造工艺卡及各种加工图、加工规范、ＸＸ钻头制造流程卡见附表三。
（２）全部合同产品加工中使用的工、夹、量、刃具、设计图样及外购工、夹、量、刃具的规格、型号生产厂家。
（３）各种原材料的性能及质量要求、配方、预处理方法、外购厂家、型号规格以及验收标准及检验方法等。
（４）合同产品的全部模具设计图样、制造工艺、材料质量要求、配方（上述资料包括石墨模具及陶瓷模具）。
（５）产品的磷化处理及喷涂处理的工艺、配方及产品的包装方法。
附录三 ＸＸ材料的回收技术
（１）ＸＸ回收及胎体材料回收的全部工艺（包括工艺参数、工艺卡、化学用品的配方、废气废液的处理方法、排放标准及处理设备），工艺流程图见附表四及附表五。
（２）ＸＸ及胎体材料回收部分自制设备图样。
附录四 生产管理
１．生产中合同产品的质量保证：
１．１全部合同产品的质量标准及检验规范。
１．２原材料及半成品的验收标准及检验规范。
１．３产品的试验方法及试验设备、验收标准、产品的使用参数及现场技术、服务技术资料。
１．４用于生产过程产品或半成品检验的工量具名称、规格、自制工量具的全套图样。
２．定额部分
２．１生产中各工序的工时定额。
２．２产品的原材料、动力、燃料等的消耗定额及产品的成品率。
２．３生产的组织管理方法及管理中应用的各种程序（包括计算机软件）。
附录五 人员培训
１．人员的技术培训是转让技术的组成部分，乙方在规定的期限内，应对合营公司人员进行培训，使他们能完全掌握全部转让技术，并有一定的实践经验能按转让的技术生产出符合标准的产品，全部培训工作由三个部分组成。
１．１由乙方免费派遣称职的人员，在合营公司工厂所在地，对合营公司人员进行培训（Ｘ次，共ＸＸ人日）。
１．２由合营公司派遣人员，到乙方工厂或乙方子公司进行技术培训，培训人数及时间按ＸＸ个人月安排。
１．３在本协议有效期内，合营公司定期派遣人员到乙方或乙方子公司内进行新技术培训，培训时间及人数为每年Ｘ人月，由合营公司及乙方根据当时情况确定。
合营公司根据ＸＸ钻头制造全部过程的各项工艺要求，将分批分专业派遣精干的技术人员和技术工人到乙方所属的公司和子公司进行培训，具体培训的人员、内容和计划安排，分述如下：见附表六、附表七。
２．培训方法和要求
２．１合营公司应负责对选派的培训人员认真考核，必须具有一定的技术水平，分期分批派往指定的培训地点。乙方应按专业项目，指定能胜任的专人负责培训工作。
２．２培训方法应采用讲课与实际操作相结合，乙方应针对不同专业培训人员，各有侧重。
２．３乙方对各专业培训人员尽力确保其在培训期内，能掌握有关的工艺技术和技术诀窍，并获得实际生产的经验。其中技术工人必须直接参加有关钻头制造的操作，使其经过培训后能独立进行生产工作。
３．培训费用
３．１乙方派遣到合营公司进行Ｘ次共ＸＸ人日的培训工作的人员的旅费及报酬，由乙方承担。
３．２合营公司所选派培训人员的往返机票、住宿、医疗以及生活费用，全部由合营公司负责。但乙方在培训期内应负责解决所在地的住宿，并免费提供培训人员在市内的交通。
３．３本协议所列各项培训项目的费用，除３．２款所规定的外，其余费用均已列入入门费之内，乙方不得另收费。
附录六 技术服务
乙方应向合营公司提供技术服务，包括车间的设备安装、调试、试生产、原材料及产品检验专有技术的指导、示范等。
乙方派遣的人员应是在乙方厂内能胜任工作的技术人员，并在规定的期限内圆满地完成支援任务，乙方派遣人员的旅途费用及报酬由乙方支付。
在技术验收阶段，乙方在其所有的试验设备上，免费为合营公司进行原材料分析及产品试验，提供结果资料，提出改进意见，在合营公司正常生产后，乙方每年对合营公司产品免费进行一次上述项目的抽样试验。
附录七 车间设计
１．建厂时所需的各种工艺设计资料，包括辅助工程及设备选型部分的全部资料。
２．在生产中所使用的非标准设备，自制机具的全部设计图样，非标准设计项目见附表八。
附录八 技术验收
１．合同产品按规定标准进行出厂前的检验。
２．车间检验合格后的产品，抽首件进行现场试验，在使用结果与乙方同类产品相似后，认为合格，并签署验收合格证书。
３．在产品质量达不到乙方的相同质量标准时，乙方应与合营公司一起分析原因，并继续取第二件样品进行上述试验。
４．在半年内，经实验仍达不到标准的，按１０．７．２条规定处理。
附件二 产品销售协议
目 录
１）销售方式和区域
２）产品销售价格
３）出口包销产品的结算
４）原材料及半成品购买
５）附则
根据钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，ＸＸＸＸ（以下简称甲方）与ＸＸＸ（以下简称乙方）对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，达成以下协议：
第一条 销售方式和区域
１．１在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理，乙方负责包销年产量的ＸＸ％，但最多每年ＸＸ只，销售到国际市场。
合营公司负责销售其余的ＸＸ％，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同产品。
１．２凡属由乙方返销的ＸＸ钻头，应由乙方直接与合营公司签订订贷合同，乙方在每季末前１５将预测外销钻头型号尺寸及数量提供给合营公司，作为备料的依据。
乙方应根据用户需要及时以电传订贷方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在Ｘ只以下，合营公司自收到电传订贷后，必须在Ｘ天内将钻头发出，运往ＸＸ国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在Ｘ只以上的，根据实际情况，双方协商确定发运期限。
１．３乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担；合营公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。
１．４合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。
１．５合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订贷合同的补充协议。
１．６合营公司在正式投产Ｘ年后，将采用中国国内制造的ＸＸ片及ＸＸ切削块，如上述切削块尚不能全部达到乙方的质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。
第二条 产品销售价格
２．１合营公司外销的ＸＸ钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的Ｘ洲的销售出厂价格减ＸＸ％，所减的ＸＸ％包括乙方全部的销售技术服务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。
合营公司内销价格＝产品销售成本＋销售费用＋管理费用＋税收＋ＸＸ％左右的税后利润
２．２为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当加大折扣，调整销售价格。
第三条 出口包销产品的结算
３．１合营公司外销的ＸＸ钻头，按每次订贷合同进行结算，结算按两种形式进行：
１）当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、帐单和运输机构的提货单等全部单据提交中国银行ＸＸ分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款。
２）发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内。
第四条 原材料及半成品购买
合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交贷。
第五条 附则
５．１本协议在甲、乙方所订立的“关于建立ＸＸ钻头合资经营企业的合同”所规定的合同有效期内有效。
５．２如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。
附件三 会计程序
目 录
１）总则
２）投入资本的核算
３）物资管理
４）固定资产核算
５）无形资产和其他资产的核算
６）成本和费用的核算
７）销售和利润核算
８）会计科目和会计报表
９）会计凭证和会计帐簿
１０）审计
１１）解散与清算
根据甲方和乙方双方签订的“关于建立ＸＸ钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律、法规制定本程序。
